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广东皇派定制家居集团股份有限公司上市保荐书

2023-12-17 新闻中心

  中泰证券股份有限公司关于广东皇派定制家居集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐人(承销总干事)(山东省济南市市中区经七路86号)二零二三年二月3-1-3-1声明中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐人”)及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关法律法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  2.如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《广东皇派定制家居集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。

  3.由于四舍五入的原因,本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有几率存在差异。

  5.公司基于不一样的区域终端花了钱的人产品性能、使用场景、设计风格等差异化需求,以自主研发设计的多腔体断桥铝合金型材为整体的结构,结合玻璃、五金配件、密封材料等要素,采用系统的设计理念、先进的生产的基本工艺并采取严格的质量管控措施,为客户提供安全性能高、隔音性能强、密封性能佳、保温隔热效果非常明显的绿色低碳节能系统门窗产品。

  6.公司采用“皇派”和“欧哲”双品牌的经营策略:其中,“皇派”品牌创立于2007年,自创立之初,公司便贯彻品质至上的发展理念,定位于中高端消费市场;2013年,公司从进一步丰富产品层次和满足多种层级消费者需求的方面出发,推出“欧哲”品牌,主要定位于高端消费市场。

  7.公司产品的销售以经销模式为主,经过多年来对营销网络的建设和完善,截3-1-3-4至2022年6月30日,公司已拥有超过800家品牌经销商、900多家专卖店,覆盖中国大陆30个省、自治区、直辖市,全国化经销网络已基本搭建完成,行业影响力和市场知名度不断提升。

  8.公司先后参与编制了《建筑系统门窗技术导则》《系统门窗通用技术条件》《建筑门窗和幕墙产品及制品基本技术方面的要求》等多项导则及国家、行业标准;公司及公司产品先后获得“中国家居业高水平质量的发展示范企业”、“广东省名牌产品”、“大雁奖”、“红棉中国设计奖”、“2021CBDTOP100品牌”和“广东知名品牌”等多项奖项及荣誉,并获得欧盟CE、澳洲STANDARDSMARK产品双认证。

  9.(三)发行人核心技术企业具有完整的研发体系,经过多年的研发积累和行业应用实践,公司自主研发了一系列实现用户需求及行业发展趋势的核心技术工艺,掌握的核心技术主要集中在门窗隔音性能改善技术、水密结构设计技术以及门窗智能应用技术,具体情况如下:序号核心技术名称功能特点技术所处阶段取得专利情况1平开门窗隔音结构设计运用平开门窗框扇启闭结构和高分子发泡密封材料,经过优化设计,配合隔音玻璃以及吸音棉,设计出空气声隔声性能大于40分贝的室外门窗,可满足交通干道、机场附近等大噪声环境下室内隔音需求。

  10.大批量生产一种密封胶条(ZL9.7)2推拉门窗隔音结构设计运用推拉门窗光企、勾企、上下轨道的特殊结构,以及高回弹密封块和密封胶条的配合,提升推拉门窗整体密封及隔音效果,解决了推拉门窗气密性差、隔音效果较差的问题。

  11.大批量生产一种上封堵件、下封堵件以及推拉门(ZL9.X);一种门窗隔音勾企结构边框(ZL9.X)3防雨水渗漏的设计及安装方法利用气压平衡原理,通过结构设计、安装工艺改进等手段,采用披水板、高分子水汽分离薄膜等材料,对雨水或者冷凝水进行收集并导出室外,解决了门窗渗漏水问题。

  12.大批量生产一种带有不渗漏雨水收集槽的铝门窗窗框(ZL4.5);一种新型铝合金门窗的排水防风结构(ZL3.8);一种可阻挡雨水流进两侧墙体的铝门窗窗框(ZL8.9);带有不渗漏雨水收集槽铝门窗窗框的安装方法(ZL9.1)3-1-3-5序号核心技术名称功能特点技术所处阶段取得专利情况4防倒灌排水结构设计利用气压平衡原理,通过结构设计使挡风片随着外界风压的变化开启与闭合,可使雨水正常排出,防止强风下雨水吹进室内,解决了台风天气雨水倒灌进入室内的问题。

  13.大批量生产一种推拉门窗下轨的排水孔盖(ZL9.1);一种挡水盖(ZL8.0)5自重力排水结构设计通过结构优化,将排水通道设计成阶梯状,形成重力势能差,在较大雨水环境下,利用重力快速将积水向室外导出。

  14.大批量生产一种下轨结构及推拉门窗(ZL8.4);一种隐藏式排水结构窗户(ZL5.9);一种阶梯式排水结构门窗框架(ZL9.4)6智能控制设计通过移动客户端远程控制窗户开启关闭,有效解决了电动窗需要遥控器控制启动、使用不便的问题。

  15.小批量生产-7智能感应设计通过传感器自动检测风、雨、雪等恶劣天气及室内外温度、湿度、空气质量等指标,并根据实际情况自动操控门窗启闭,达到舒适的室内居住环境。

  16.小批量生产一种四周可通风的风雨感应平推窗(ZL6.8)8人性化防伤害设计运用人体工程学设计原理、结合红外识别防夹系统,实现门窗启闭缓冲,防止门窗磕伤或者夹伤用户。

  大批量生产-9安全防坠落设计采用防护栏、内开内倒、儿童安全执手等措施降低门窗安全隐患,避免坠落事件发生。

  大批量生产一种门窗的安全防护装置(ZL5.9);一种平开窗安全限位器(ZL4.6);一种带安全限位器的推拉窗(ZL3.2)10多层中空钢化玻璃合成技术通过不同规格间隔条、丁基胶及密封胶与玻璃原片复合,形成双层或多层中空玻璃,达到提高门窗保温、隔音的效果。

  大批量生产-(四)发行人研发水平公司是一家专注于研发、设计、生产和销售定制化系统门窗的高新技术企业。

  多年来,公司坚持以市场需求与产品创新为导向,依靠研发技术创新,不断丰富和完善产品矩阵,持续满足客户的产品需求,保障了公司业务的快速发展。

  为更适应我国南方地区的多雨气候,公司自主研发形成阶梯式轨道、隐藏式3-1-3-6排水等水密结构设计技术,使门窗产品能够利用重力势能、气压平衡原理实现顺畅排水。

  同时,为迎合当代主流消费群体不断变化的审美偏好和消费理念,公司根据营销中心回流的市场信息反哺产品开发,创新研发多款集聚科技感、设计感、人性化、美学享受于一体的新产品,通过保持产品较高的更迭速度快速响应终端诉求,持续提升公司的市场竞争力。

  公司打造了一支专业从事定制化系统门窗研发和创新活动的研发执行团队,建立了较为完善的研发体系,拥有丰富的研发成果。

  截至2022年6月30日,公司共有研发人员158人,公司及子公司拥有有效授权专利266项,其中发明专利10项,实用新型专利145项,外观设计专利111项。

  由于杰出的产品设计能力,公司获得“红棉中国设计奖”、“亚太泛家居设计先行品牌”等多项荣誉,并先后参与编制了多项国家、行业标准。

  随着近年来系统门窗行业流行趋势变化速度的加快,以及区域性的消费市场差异,公司设计人员可能无法全面、及时地把握系统门窗行业的流行趋势,以致本公司可能不能有效预测并响应消费者的需求,导致消费者对本公司产品认同度的降低,从而对本公司的品牌和经营业绩产生不利影响。

  若市场上出现部分不法厂商仿冒公司“皇派门窗”和“欧哲门窗”品牌进行非法生产销售,将对公司经营业绩和品牌形象造成不利影响。

  同时,国内中小型门窗企业在产品研发与创新方面的基础较为薄弱,存在较多模仿抄袭行为,公司难以及时获取所有侵权信息,如果部分中小型生产企业仿冒或抄袭公司产品,将导致公司品牌形象受到影响、经济利益受到损害,从而对公司生产经营带来不利影响。

  3)产品质量风险产品质量为企业发展的基石,公司产品出厂前无法完全排除产品发生质量问题的可能性。

  一旦发生质量问题,即便为物流破损、经销商安装失误等非公司责任的原因造成,消费者也可能与公司产生权益纠纷,这对公司产品品牌形象构成潜在风险,进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。

  4)房产租赁影响正常生产经营的风险公司子公司科隆欧哲租赁位于佛山市南海区里水镇和顺石塘孙屋边工业区的29,153.77平米房产用于生产经营(27,828.77平米)和员工住宿(1,325.00平米),前述租赁房尚未办理权属证书,占公司在用房产面积的比例为17.34%,存在被拆除进而对公司生产经营造成不利影响的风险。

  前述生产用房产对应2022年1-6月销售收入和净利润分别为7,452.38万元、330.37万元,占公司销售收入和净利润比例分别为15.55%、9.03%。

  如前述租赁房产被拆除,则可能导致公司短期内不能及时找到替代房产投产从而对正常生产经营产生一定的不利影响。

  5)经销商稳定性风险3-1-3-8报告期各期末,公司经销商数量分别为825家、812家、831家和842家,主要经销商保持稳定。

  但门窗市场行业集中度低,产品同质化严重,市场竞争较为激烈,且经销商客户一般与公司所签合同为一年一签,双方虽有协议自动顺延等安排,但在特殊情况下,若公司无法提供优于其他竞争对手的门窗产品,或面临相关行业政策的不利影响,仍有客户流失、收入减少的风险,会对公司持续发展产生影响。

  (2)内控风险1)经销商管理的风险报告期各期,公司经销收入占主营业务收入的比例分别为99.49%、99.55%、99.91%和99.85%,公司的营业收入主要来源于经销收入。

  若个别经销商未按照经销合同的约定进行产品的销售和服务,将会对公司的市场形象产生负面影响。

  此外,如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度,也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

  2)实际控制人不当控制风险朱福庆直接持有公司9.60%的股份,通过皇派投资间接控制公司54.72%的股份表决权,通过珠海邦惟间接控制公司3.84%的股份表决权,通过珠海线%的股份表决权,朱福庆直接和间接控制公司71.23%的股份表决权;朱福庆之女朱梦思直接持有公司4.80%的股份,朱福庆和朱梦思合计控制公司76.03%的股份表决权,二者为公司的共同实际控制人。

  朱福庆在公司任董事长,朱梦思在公司担任董事、副总经理、董事会秘书,若其利用对公司的控制地位,通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务决策等予以不当控制,可能对公司和其他股东的利益造成不利影响。

  由于公司的产品均为定制化铝合金门窗产品,为了满足终端客户的需求和喜好,公司研发了不同系列的门窗产品,因此,公司需要储备不同规格、型号和颜色的铝型材、五金配件等原材料。

  未来,随着生产规模的不断扩大,公司存货可能相应增加,如终端客户的真实需求发生较大变化,现有的产品系列无法满足市场需求,可能导致公司原材料的可变现净值降低,进而带来存货减值的风险。

  2)税收优惠政策变化风险公司及子公司科隆欧哲于2018年11月28日通过高新技术企业认定并取得高新技术企业证书,按15%的企业所得税税率征收,有效期为3年,享受高新技术企业所得税税收优惠政策期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

  2021年12月,公司及科隆欧哲的高新技术企业再次认证已通过,获得新的高新技术企业资格,2021年1月1日至2023年12月31日继续享受高新技术企业税收优惠政策。

  若未来高新技术企业税收优惠政策发生较大变化或公司和科隆欧哲高新技术企业资格无法获取,公司的利润水平将受到不利影响。

  2、与行业相关的风险(1)终端消费市场波动风险公司产品主要面向终端消费者,随着我国宏观经济的持续增长及居民收入水平的逐年提高,人们对系统门窗产品的消费能力也有了明显提升,行业规模持续增加。

  然而,随着经济一体化的深入,全球经济波动对我国的影响逐步加大,且近年来国内经济增速有所放缓,经济下行压力有所显现,这些因素都将导致我国经济增长面临更多的不确定性,从而可能影响铝合金系统门窗行业的市场需求。

  如果未来我国宏观经济及居民可支配收入增速放缓,或者国家产业政策发生变化,将直接影响消费者对系统门窗的消费意愿和购买能力,从而使公司面临经营业绩下降的风险。

  (2)市场竞争加剧的风险“大行业、小公司”是系统门窗行业的特点之一,行业内生产企业数量众多。

  近年来,一批经营规模较大、品牌知名度较高的企业逐渐涌现,中高端门窗市场竞争愈发激烈。

  与此同时,国外知名的门窗制造企业长期看好国内系统门窗市场的发展前景,并逐渐加深对国内系统门窗市场的开发。

  此外,国内塑钢门窗、铝3-1-3-10木门窗、建筑幕墙、部分定制家居企业以及建材行业企业也将业务延伸到系统门窗领域。

  系统门窗行业公司在未来将会面临较大的市场竞争压力,存在一定的市场竞争风险。

  随着行业市场竞争的加剧,如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展的新趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  (3)原材料价格波动风险报告期内,公司生产所需的原材料主要包括铝型材、玻璃、五金配件等。

  报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为75.11%、74.46%、76.90%和76.28%,直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。

  主要原材料中,铝型材主要受铝锭价格波动影响,成品玻璃主要受玻璃原片价格波动影响。

  由于铝锭价格和玻璃原片价格受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响较大,未来几年铝锭价格及玻璃原片价格变动仍存在一定的不确定性。

  若主要原材料价格在短期内发生剧烈波动,公司产品价格未能及时调整,可能对公司经营业绩带来不利影响。

  近年来,为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了一系列房地产市场宏观调控政策,房地产行业景气度有所下降。

  受房地产行业调控影响,以房地产门窗大宗业务为主的企业受房地产开发带来的潜在风险较大,而发行人以经销模式为主,公司产品的主要目标消费群体为在新房、二手房及旧房装修改造过程中有中高端系统门窗升级需求的终端居民消费者,公司主营业务不涉及房地产门窗大宗业务,因而受房地产行业开发影响相对较小。

  报告期各期,公司销售收入分别为78,681.87万元、80,368.98万元、102,481.22万元和47,921.64万元,销售收入保持稳定增长。

  如果我国房地产市场未来较长时间内受到宏观调控的不利影响,公司存在因房地产市场不景气引发的装修改造需求下降而导致公司业绩下滑的风险。

  (5)劳动力成本上升风险3-1-3-11近年来,劳动力成本上升已成为我国经济发展中的一个重要特征,也成为我国众多制造型企业面临的共同难题。

  系统门窗行业属于劳动力相对密集的行业,劳动力成本在生产成本中所占比重较大,劳动力成本的不断提高势必会对行业造成不利影响。

  未来如果劳动力成本增幅过快,公司将面临劳动力成本上升导致盈利能力下降的风险。

  3、其他风险(1)募集资金投向风险1)募集资金投资项目不能达到预期收益风险基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及本公司现有技术基础与实际经营状况等因素,公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证,并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算,认为该等募投项目收益良好,可行性强。

  但未来如果我国宏观经济运行出现较动,或系统门窗行业市场环境发生重大变化,募投项目的投资回报和预期收益可能出现不及预期的情况。

  2)募集资金投资项目建设风险在募集资金投资项目建设过程中,可能会受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响,导致项目的实施条件发生变化而无法如期完成。

  因此,公司存在募集资金投资项目不能如期完成,从而影响公司经营业绩的风险。

  3)资产折旧及摊销费用增加的风险本次募集资金投资项目实施后,公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。

  如果募集资金投资项目不能如期顺利实施,或者实施后市场环境发生重大不利变化,公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。

  (2)本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后,公司股本和净资产将显著增加,鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间,效益的实现存在一定的滞后性,若募集资金投资项目业3-1-3-12绩未能按预期实现,公司未来每股收益和每股净资产收益率在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报将被摊薄。

  二、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次公开发行股份不超过2,604.50万股,占发行后总股本比例不低于25%。

  每股发行价格【】元/股发行方式采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式、或证券监管部门认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理承销方式余额包销三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况(一)保荐代表人本保荐机构指定曾丽萍女士、张琳琳女士担任皇派家居首次公开发行股票并在主板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

  曾丽萍女士,中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部总经理,经济学硕士,保荐代表人,注册会计师。

  自从事投资银行业务以来,曾先后主持和参与了金雷股份、豪迈科技、青岛软控、青岛金王、赞宇科技、元利科技、泰和科技、兰剑智能、富信科技、普联软件的改制辅导和IPO上市申报的工作;主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、陕天然气非公开发行项目的申报、发行工作。

  张琳琳女士,中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,法学硕士,保荐代表人,具有律师资格。

  自从事投资银行业务以来,曾先后参与了普联软件、天禄科技、兰剑智能IPO辅导和上市申报工作;参与了水发燃气、雅博股份等上市公司收购财务顾问工作。

  3-1-3-13(二)项目协办人及其他项目成员情况1、项目协办人本保荐机构指定曹忠营先生担任本次发行的项目协办人。

  曹忠营先生,中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,管理学学士,注册会计师、税务师。

  自从事投资银行业务以来,先后参与或负责过兰剑智能(688557.SH)科创板IPO项目、水发燃气(603318.SH)重大资产重组项目、鲁银投资(600784.SH)2021年非公开发行可交债项目等,具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作经验。

  2、项目组其他成员姓名保荐业务执业情况宁文昕中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总经理,经济学博士,保荐代表人,从事投资银行工作10年;主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能及富信科技等IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作。

  主持金雷股份2016年、2019年及2022年非公开发行项目申报及发行工作,西菱动力2020年及2021年、鲁银投资2021年、龙星化工2022年非公开发行项目负责人,大金重工、新华医疗非公开联合主承销项目负责人。

  晨鑫科技2017年、鲁银投资2019年、派思股份2020年重大资产重组项目负责人暨项目主办人,派思股份、常铝股份及雅博股份上市公司收购项目负责人,鲁银投资2020年可交换债项目负责人,水发燃气2022年发行股份购买资产项目负责人等肖金伟中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监,财务管理专业经济学学士,注册会计师。

  先后参与泰和科技(300801.SZ)、元利科技(603217.SH)、兰剑智能(688557.SH)、西菱动力(300733.SZ)等多家公司的IPO、再融资、财务顾问等业务。

  从事证券类相关业务工作十余年,具有丰富的工作经验和项目运作能力迟元行中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,金融硕士,从事投资银行工作6年,具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。

  作为项目核心人员参与兰剑智能、皇派家居IPO项目,金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗再融资项目,莱钢集团可交换债券和鲁银投资可交换债券项目,鲁银投资2018年重大资产购买项目,雅博股份控制权变更财务顾问项目等郭柳源中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,法学硕士,律师资格。

  曾先后在北京市中伦律师事务所、中泰证券从事证券与资本市场相关业务,作为项目组主要成员参与普联软件IPO项目、皇派家居IPO项目等,具备丰富的股权融资项目经验马盼中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,管理学硕士,注册会计师。

  曾先后在德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、中泰证券从事证券与资本市场相关业务,作为项目组主要成员参与皇派家居IPO、鲁银投资再融资和金雷股份再融资等项目,具有丰富的股权融资项目经验徐宏娟中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理,法律硕士,律师资格。

  作为项目组主要成员参与皇派家居IPO项目,具备扎实的专业知识和良好的尽职调查经验李家彬中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理,金融学硕士。

  作为项目组成员参与皇派家居IPO项目,具备扎实的专业知识和良好的尽职调查经验3-1-3-14刘韵怡中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理,管理学硕士。

  作为项目组成员参与皇派家居IPO项目,具备扎实的专业知识和良好的尽职调查经验武浴田中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理,保险硕士。

  作为项目组成员参与皇派家居IPO项目,具备扎实的专业知识和良好的尽职调查经验(三)联系方式1、联系地址:山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层2、联系电话四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况1、本次公开发行前,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、中泰证券及子公司不参与发行配售,如相关法律法规规定或中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求参与发行配售,从其规定。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日,保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日,保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与3-1-3-15发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系除上述说明外,保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  3-1-3-16六、对本次发行的推荐意见作为皇派家居本次发行上市的保荐机构,中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在主板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并经内核会议审议通过,认为皇派家居符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。

  七、发行人履行的决策程序发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十二次会议及发行人2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议:《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》等与本次上市相关的议案。

  经核查,保荐机构认为,发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定,发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

  八、发行人符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据,保荐人的核查内容和核查过程(一)发行人符合主板定位及国家产业政策发行人所处行业为国家鼓励发展的战略性新兴产业、具有较高的技术壁垒;发行人的断桥隔热门窗为节能建筑门窗,为国家支持发展的战略性新兴产业重点产品;发行人为业务模式成熟、经营状况稳定、市场规模较大、具有行业代表性的企业,符合主板定位要求,具体说明如下:3-1-3-171、发行人所处行业为国家鼓励发展的战略性新兴产业、具有较高的技术壁垒,发行人主要产品为国家支持发展的战略性新兴产业重点产品(1)公司所处行业为国家鼓励发展的战略性新兴产业公司是一家专注于研发、设计、生产和销售定制化系统门窗的高新技术企业。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“C33金属制品业”中的“C3312金属门窗制造”;根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,公司门窗产品属于“7节能环保产业”之“7.1高效节能产业”之“7.1.7绿色建筑材料”之“节能建筑门窗”;根据《战略性新兴产业分类(2018)》,公司产品为“7节能环保产业”之“7.1高效节能产业”之“7.1.5绿色节能建筑材料制造”之“断桥隔热门窗”;根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,公司主营业务属于鼓励类项目“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广”。

  (2)公司所处系统门窗行业具有较高的技术壁垒公司所处的行业为定制化系统门窗行业,为金属门窗制造行业的细分行业。

  系统门窗是具有完备技术体系支撑的、涵盖门窗所有技术环节的、严格按照构成门窗系统的各要素的要求设计、制造、安装而成的门窗产品,需要根据气候变化、地域差异等因素综合考虑水密、气密、抗风压、保温、隔热、隔音、安全、耐候、耐久等一系列重要的性能,运用系统集成的思维方式,按照严格的程序将型材、玻璃、五金配件等各要素构成有一定秩序的集合体,因此公司所在行业具有较高的技术壁垒。

  与普通门窗相比,定制化系统门窗通过系统化的研发、设计和制造形成标准化的产品解决方案,在兼顾开发成本与生产效率的同时保证产品具有更加优异的性能,具体情况如下:对比内容普通门窗定制化系统门窗水密性、气密性、抗风压性、保温隔热性、隔音性未合理搭配型材、玻璃、五金配件等材料,未充分考虑水密、气密、抗风压、保温隔热、隔音等一系列重要性能科学搭配型材、玻璃、五金配件等材料,通过原材料优化、腔体设计、密封结构调整等方式实现预期的水密、气密、抗风压、保温隔热、隔音等一系列重要性能3-1-3-18对比内容普通门窗定制化系统门窗节能环保性产品保温隔热、气密、隔音等性能普通,暖气、空调等能耗相对较高产品保温隔热、气密、隔音等性能优异,有效提高门窗节能环保性适用范围适用范围界定不精准经过理论分析和检测,开发适用于不同地域、气候的产品设计、制造和安装过程主要由施工方进行简单设计组装的方式制造,无明确设计、制造和安装流程遵循严格的系统门窗设计、制造和安装流程。

  通过基础技术研发、材料选用、构造设计、安装等实现全过程的严格质量控制定制化功能一般无个性化、定制化的功能扩展除集成安全、节能、环保、隔音等性能,还可以在自动化、智能化控制、环境感应等方面为客户提供个性化、定制化的功能扩展产品寿命产品易出现窗扇下垂、角部开裂、开启困难、透风、漏水等质量问题,产品寿命较短质量稳定,产品寿命较长资料来源:中国幕墙网(3)公司主要产品为国家支持发展的战略性新兴产业重点产品公司遵循国家产业政策及建筑节能政策指导方向,紧密围绕市场需求,从研发、设计、生产环节不断优化产品品质,深度挖掘公司节能技术,积极成为断桥隔热系统门窗行业的重要参与者。

  公司采用系统化的设计理念,选用优质的型材、玻璃、五金配件、密封材料等,通过高标准的生产制造及产品安装工艺,形成了安全性能高、隔音性能强、密封性能佳、保温隔热效果显著的绿色低碳节能系统门窗产品,具体情况如下:性能性能说明抗风压性通过科学的受力杆件及整窗结构设计,并采用优质的中空钢化玻璃及五金配件有效确保产品抗风压性能。

  保温隔热性型材采用多腔体断桥结构,并在隔热腔内填充高分子材料提高保温性能;选用暖边间隔条及内充惰性气体的多腔中空玻璃、中空Low-E玻璃等提高门窗的保温隔热性能。

  隔音性型材采用自主设计的多腔体结构,腔内填充隔音棉,降低声波传导;选用多腔中空玻璃、夹胶玻璃等优质中空玻璃制品,并采取玻璃中空层内填充惰性气体等方式进一步提高门窗隔音性能。

  气密性型材通过多道密封设计,达到良好的气密效果,并搭配使用耐候性强的优质三元乙丙密封胶条,增强产品使用寿命的同时有效提高产品气密性能。

  水密性型材除采用多道密封设计增强密封性能外,还采用披水边设计、角部注胶拼接等方式防止雨水渗透;采用隐藏式排水技术,利用等压平衡原理实现加速、顺畅排水,有效提高产品水密性能。

  根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,公司门窗产品属于“7节能环保产业”之“7.1高效节能产业”之“7.1.7绿色建筑材料”之“节能建筑门窗”;根据《战略性新兴产业分类(2018)》,3-1-3-19公司门窗产品属于“绿色节能建筑材料制造”中“断桥隔热门窗”。

  2、发行人业务模式成熟经过十余年的行业积累与沉淀,公司已成为系统门窗行业处于国内优势地位的高新技术企业,形成了较为成熟的业务模式。

  在采购方面,公司以原材料采购为主,主要原材料包括铝型材、玻璃、五金配件等。

  公司根据销售订单、生产计划及原材料库存情况制定物料采购计划,以客户需求为导向,根据产能、质量、价格、服务和交货周期等方面的要求,对供应商进行严格审核并定期进行考核,目前已拥有较为稳定可靠的供应商体系。

  为满足客户对产品定制化、个性化及明确的交货期要求,公司通过信息化建设,将信息系统与自动化、智能化设备整合贯通,实现生产环节与采购、销售、仓储物流等各个环节动态的联动管理,实现规模化生产和及时交付。

  经过多年来对营销网络的建设和完善,截至2022年6月30日,公司已拥有超过800家品牌经销商、900多家专卖店,覆盖中国大陆30个省、自治区、直辖市。

  公司与经销商建立了长期良好的合作关系,借助经销商的区域资源优势拓展营销网络,对各级市场进行有效渗透,有利于提高品牌知名度和产品的市场占有率,形成了成熟稳定的经销模式。

  在研发设计方面,公司根据市场需求及行业技术发展动向确定研发方向,不断强化研发设计能力。

  公司打造了一支专业从事定制化系统门窗研发和创新活动的研发执行团队,建立了较为完善的研发体系,拥有丰富的研发成果。

  截至2022年6月30日,公司及子公司拥有有效授权专利266项,其中发明专利10项,实用新型专利145项,外观设计专利111项。

  综上,公司在系统门窗领域拥有丰富的行业技术经验和管理经验积累,拥有成熟的产品运营体系,采购、生产、销售及研发等管理模式有序、高效,业务模式成熟。

  (1)经营管理机制稳定公司已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门,拥有必要的从业人员,独立开展各项业务活动;公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的融资渠道和业务关系,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  报告期内,公司主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均未发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  报告期各期,公司主要供应商均为各行业中知名度较高、产品质量较好、供给能力较强、服务质量较优、成立时间较长的优质供应商,且公司与主要供应商已合作多年,其产品供应具有稳定性和可持续性。

  截至2022年6月30日,公司已拥有超过800家品牌经销商,覆盖中国大陆30个省、自治区、直辖市。

  不同销售区域,经销商分布情况如下:单位:家所属区域2022年6月末2021年末2020年末2019年末华东地区6西南地区4华南地区878379883-1-3-21所属区域2022年6月末2021年末2020年末2019年末华中地区3西北地区32323027华北地区37363437东北地区1110910合计5报告期内,公司结合城镇化进展、消费升级等市场环境变化及品牌构建维护等稳步推进经销渠道建设,每年度根据经销商当期业绩完成情况等因素进行综合考核,并结合公司销售策略,主动对各区域经销商进行调整优化,以提升公司经销商服务质量和营销能力。

  报告期各期末,公司经销商数量分别为825家、812家、831家和842家,总体上与其经销商保持着较为稳定的合作关系。

  4、发行人市场规模较大,具有行业代表性(1)行业竞争格局我国门窗行业呈现“大行业、小企业”的特征,大部分门窗企业规模较小,市场竞争激烈,行业集中度较低。

  未来随着产业结构的调整,门窗行业将逐步向标准化、品牌化发展,系统门窗龙头企业的领军地位将不断强化,市场集中度将不断提升。

  在系统门窗行业中,境外知名企业YKKAP、阿鲁克、旭格等依靠其成熟的商业模式、丰富的技术积累和较高的品牌知名度,较早进入了我国系统门窗领域的中高端市场。

  但国外企业在我国也普遍存在着本地化经营能力不足的问题,由于我国不同地区气候差异较大,不同区域对系统门窗的需求存在一定的差异,境外系统门窗企业本土化产品开发能力不足,较难因地制宜地满足各区域终端消费者的需求。

  近年来,境内企业通过技术创新、新产品开发、品牌提升、经销渠道拓展等方式,不断提高市场竞争力。

  以经销模式为主的皇派家居,以大宗业务模式为主的森鹰窗业、贝克洛等本土系统门窗企业,依靠本土化产品创新和开发、价格优势、渠道优势等,逐步扩大在中高端市场的市场占有率。

  (2)公司市场地位情况3-1-3-221)公司产品为国内知名品牌,具有较高的市场知名度公司专业从事系统门窗的研发、设计、生产及销售,目标消费群体主要为在新房、二手房及旧房装修改造过程中有中高端系统门窗需求的终端消费者。

  公司在市场营销方面拥有覆盖全国、深度渗透的经销网络,在系统门窗的研发和设计上具有较为突出的能力,旗下门窗品牌在全国范围内拥有较高的知名度。

  2021年,“皇派门窗”被广东知名品牌评价专业委员会评价为“广东知名品牌”,皇派门窗为杭州2022年第19届亚运会官方指定门窗。

  同时,公司为广东省定制家居协会成员单位、创新设计联盟门窗分会轮值主席单位、中国建筑金属结构协会会员单位以及广东省门业协会第三届理事会执行会长单位,先后参与编制了《建筑系统门窗技术导则》《系统门窗通用技术条件》《建筑门窗和幕墙产品及制品基本技术要求》等多项导则及国家、行业标准。

  2)公司在国内系统门窗产品细分行业具备较高的市场地位和较好的规模优势20世纪90年代以来,断桥铝合金门窗和铝包木门窗因具备良好的综合性能在我国门窗市场快速发展,尤其是断桥铝合金门窗,以其保温隔热、隔音、美观、多样、应用范围广等优势深受广大消费者青睐,现已成为我国系统门窗市场的主流产品。

  由于国内系统门窗起步较晚,我国国内系统门窗生产企业较国外YKKAP、旭格等企业尚有较大差距,公司是国内较早从事系统门窗生产的主要企业之一,与国内主要竞争对手相比具有较高的市场地位。

  从严格意义上来讲,当前国内不存在以断桥铝合金为主要型材从事零售定制模式为主的系统门窗上市公司,发行人无法通过公开渠道获取市场规模及主要竞争对手的市场占有率信息。

  根据公开披露信息,公司与国内从事节能铝包木窗业务的上市公司森鹰窗业、从事铝合金系统门窗业务的贝克洛(上市公司豪美新材的子公司)产品较为相近,公司与前述主要竞争对手的市场对比情况如下:单位:亿元公司名称主要产品2021年收入2020年收入森鹰窗业铝包木门窗9.578.37贝克洛铝合金系统门窗3.242.47皇派家居铝合金系统门窗10.258.043-1-3-23综上,凭借出色的方案设计、良好的产品质量以及专业的服务能力,公司已在中高端系统门窗市场树立起“皇派门窗”和“欧哲门窗”的良好品牌形象,在系统门窗行业建立了一定的综合竞争优势,市场规模较大,具有突出的行业地位和行业代表性。

  (二)保荐人的核查内容和核查过程保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料,了解了近年来行业相关政策,对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析;对发行人高级管理人员进行了多次访谈;登录中华人民共和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询,查阅发行人已取得的专利证书;实地查看发行人的经营场所,核查发行人实际经营情况,对发行人的主要客户、供应商进行了函证及走访,抽查了发行人的销售合同、采购合同,对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试。

  经核查,保荐机构认为发行人所处行业为国家鼓励发展的战略性新兴产业、具有较高的技术壁垒,发行人产品为国家支持发展的战略性新兴产业重点产品,发行人为业务模式成熟、经营状况稳定、市场规模较大、具有行业代表性的企业,符合主板定位和国家产业政策要求。

  九、保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件的说明(一)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(一)符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定保荐机构已在发行保荐书中详细说明发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

  因此,发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第(一)项的规定。

  (二)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于五千万元”规定经核查,发行人本次发行前股本总额为7,812.50万元,本次拟发行股份不超过2,604.50万股,发行后股本总额不低于五千万元,发行人符合《深圳证券交易3-1-3-24所股票上市规则》第3.1.1条第(二)项的规定。

  (三)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查,本次拟发行不超过2,604.50万股股票,本次拟公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%,发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第(三)项的规定。

  (四)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第(一)项中“最近三年净利润均为正,且最近三年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6000万元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的上市标准。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2022]38351号),发行人2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为4,604.78万元、10,958.13万元和12,523.44万元,经营活动产生的现金流量净额分别为14,528.42万元、20,588.69万元和20,314.11万元,实现的营业收入分别为78,681.87万元、80,368.98万元和102,481.22万元。

  综上,发行人最近三年净利润均为正,且最近三年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6000万元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定。

  (五)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(五)本所规定的其他上市条件”规定经核查,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

  3-1-3-25十、对发行人持续督导工作的具体安排主要事项具体安排(一)持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度(1)强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;(2)与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度;(2)与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1)督导发行人有效执行《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规定,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(1)督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;(2)定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通6、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;7、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件8、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术和财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息9、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1)保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和本协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;(2)定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人的材料,要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料;(3)指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中3-1-3-26主要事项具体安排介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定(1)发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合发行人履行保荐工作(包括但不限于现场检查、参加发行人组织的培训及持续督导工作保证其所提交的文件、资料和信息真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利;(2)对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

  出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的,保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务(四)其他安排无十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

  (以下无正文)3-1-3-27(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于广东皇派定制家居集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页)项目协办人:曹忠营保荐代表人:曾丽萍张琳琳内核负责人:战肖华保荐业务负责人:姜天坊保荐机构总经理:冯艺东保荐机构董事长、法定代表人:王洪中泰证券股份有限公司年月日 声明 目录 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 (二)主要经营业务情况 (三)发行人核心技术 (四)发行人研发水平 (五)主要经营和财务数据及指标 (六)发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 3、其他风险 二、本次发行情况 三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 (一)保荐代表人 (二)项目协办人及其他项目成员情况 (三)联系方式 四、保荐机构是否存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明 (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 六、对这次发行的推荐意见 七、发行人履行的决策程序 八、发行人符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据,保荐人的核查内容和核查过程 (一)发行人符合主板定位及国家产业政策 1、发行人所处行业为国家鼓励发展的战略性新兴产业、具有较高的技术壁垒,发行人主要产品为国家支持发展的战略性新兴产业重点产品 2、发行人业务模式成熟 3、发行人经营状况稳定 4、发行人市场规模较大,具有行业代表性 (二)保荐人的核查内容和核查过程 九、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件的说明 (一)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(一)符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定 (二)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于五千万元”规定 (三)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”规定 (四)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 (五)发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“(五)本所规定的其他上市条件”规定 十、对发行人持续督导工作的具体安排 十一、保荐人认为应当说明的其他事项。

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